役員報酬

［2023年6月19日発行 有価証券報告書］

当社は、「取締役の報酬等の決定に関する基本方針」を制定し、監査等委員以外の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり定めております。基本方針は、取締役会の決議により決定しておりますが、適宜報酬委員会へ諮問することとしております。
なお、監査等委員である取締役の個人別の役員報酬については、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、基本報酬および賞与ならびに譲渡制限付株式報酬に分け、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、定款および社内規程等ならびに取締役会決議に基づき決定することを基本方針としております。

定額制とし、生活基盤の安定を図るものとする。個別の報酬額は人事の公平性から原則、役職、職責等をもとに決定する。

業績連動型報酬制度を基本とし、業績貢献度に対する一定のインセンティブ要素を取り入れるものとする。報酬額は、毎期の実績と担当職務の執行状況等を勘案のうえ、決定する。なお、決定にあたっては、報酬委員会において決議された報酬額を基礎とし、各事業年度の財務諸表の作成過程において、業績が概ね確定した段階で、その業績に基づき役員賞与引当金の総額および個別の報酬額を決定し、報酬委員会に報告する。

取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬として金銭報酬債権を付与するものとする。付与株式数は、その趣旨に鑑み、対象取締役のインセンティブとなり、かつ、株主の利益を害することのない水準で継続的に付与することを基本として決定する。

当事業年度に係る役員報酬等の決定に関し、2022年4月から2023年3月までの間に報酬委員会を4回開催し、委員全員がすべての委員会に出席しております。

当事業年度に係る役員の個人別の報酬等の決定にあたっては、取締役3名以上で構成し、かつ、その過半数を独立社外取締役とする報酬委員会において、基本方針との整合性等について慎重に検討したうえ監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役（監査等委員を除く。）の報酬の額は、2015年6月19日開催の第27回定時株主総会において年額300百万円以内と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。譲渡制限付株式付与のために対象取締役に支給する金銭報酬債権の上限は、上記株主総会決議の範囲内で年額60百万円であり、当該制度に基づき発行または処分をされる当社の普通株式の上限は年60,000株とされております（2019年6月21日第31回定時株主総会）。なお、第27回定時株主総会終結時点での取締役（監査等委員を除く。）の員数は10名、第31回定時株主総会終結時点での取締役（監査等委員を除く。）の員数は7名です。
また、監査等委員である取締役の報酬の額は、2015年6月19日開催の第27回定時株主総会において年額50百万円以内とされております。なお、第27回定時株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は3名です。

監査等委員でない取締役の個人別の具体的な報酬等（ただし、株主総会または取締役会が決議すべき報酬および当会社が定める規程等に基づき決定すべき報酬を除く。）の内容を決定する権限を報酬委員会に委任しております。

監査等委員でない取締役の報酬等の決定手続き等における公正性、客観性を強化するため、その過半数が独立社外取締役から成り、独立性を担保した報酬委員会に対して、取締役の個人別の具体的な報酬等の決定を委任することとしております。

監査等委員でない取締役の個人別の具体的な報酬等の内容の決定は、役職に基づく確定報酬基準等に基づいて報酬委員会が決定しております。

当社の譲渡制限付株式報酬は非金銭報酬等であり、その報酬制度の概要は以下のとおりです。

対象取締役は、譲渡制限付株式割当契約により割当を受けた日より20年間から30年間までの間で当社の取締役会があらかじめ定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、当該譲渡制限付株式割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役の地位を退任した場合（対象取締役が重任した場合または監査等委員でない取締役の退任と同時に監査等委員である取締役に就任した場合を除く。）には、その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

上記(a)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記(b)に定める地位を退任した場合（対象取締役が重任した場合または監査等委員でない取締役の退任と同時に監査等委員である取締役に就任した場合を除く。）には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に取得する。

上記(a)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。