コーポレート・ガバナンス体制

［2023年12月26日 時点］

当社は、2015年6月に、透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上を両立し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
監査等委員会設置会社への移行により、3名の監査等委員である取締役（うち2名は社外取締役）は、取締役会において、議決権を有することとなりますので、取締役会の監督機能の強化に資するものと考えております。
取締役会は、社外取締役5名を含む全取締役で構成し、原則、毎月開催となっております。執行体制につきましては、取締役会の決定する基本方針に基づき、代表取締役社長執行役員が経営の全般的業務を執行し、そのほかの取締役が「組織・職務管理規程」に定める業務分掌と職務権限により各業務執行部門を統轄し、執行役員が取締役会決議および「組織・職務管理規程」に定める業務分掌と職務権限に基づいて職務を執行しております。
内部統制、リスク管理につきましてもコーポレート統括本部、内部監査室が内部統制委員会（委員長：代表取締役社長執行役員、常勤監査等委員も出席）と連携して、内部統制システムが適切に機能しているか否かについて客観的な立場からモニタリングを実施しております。
したがいまして、経営の監視機能、代表取締役、その他各業務執行取締役および各執行役員の業務執行に対する牽制機能と監督機能は担保されているものと考え、現状のガバナンス体制を採用しております。

取締役会は、監査等委員以外の取締役7名および監査等委員3名で構成し、代表取締役会長が議長を務め、月1回、定期開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会は当社の経営方針および事業計画、資本政策等、企業経営上の重要事項をすべて審議し、意思決定を行うとともに、当社企業グループ各社の重要事項に対する承認や職務執行状況の監督を行っております。また、当社の取締役は、定款により、その員数を監査等委員以外の取締役は12名以内、監査等委員である取締役は4名以内と定めており、有価証券報告書提出日における員数は、監査等委員でない取締役は7名、監査等委員である取締役は3名であります。当社の社外取締役は5名で、うち2名は監査等委員であります。
なお、取締役の任期は、監査等委員以外の取締役については1年、監査等委員である取締役については2年としております。当社は、非業務執行取締役がその期待される役割を十分に発揮すべく、会社法第427条第1項の規定に基づき、5名の非業務執行取締役（福井氏、佐藤（幸）氏、佐野氏、佐藤（治）氏、前川氏）と責任限定契約を締結しております。本契約により、当社に対する損害賠償責任を法令の限度において、免除することができます。

取締役の職務の執行を効率的かつ適正に行うため、常務会を設置しております。常務会は、常務執行役員以上の常勤業務執行取締役全員および常勤監査等委員によって構成し、代表取締役社長執行役員が議長を務め、月1回以上、開催しております。常務会は、月次報告（計数報告含む）、取締役会に付議すべき事項の決定ならびに取締役会の決議事項に基づく、業務執行に必要な答申・審議等を行っております。       

取締役の職務執行や当社企業グループ各社の経営に関わる職務執行状況に関する適法性や妥当性の観点から、監査および監督を行うため、監査等委員会を設置しております。社外取締役2名を含む3名の監査等委員で構成し、監査等委員から互選された委員長が議長を務め、月1回、定期開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。
各監査等委員は、それぞれの専門的な立場において豊富な経験と高い見識を有しており、内部統制システムを活用した監査および監督を実施するほか、監査等委員会が定めた方針等に従い、取締役等に必要な報告や調査を求め、重要な決裁書類等を閲覧しております。また、取締役会や内部統制委員会等の重要な会議への出席や内部監査室、会計監査人等と連携し、経営に対する監査および監督機能の強化を図っています。当社企業グループ各社に対しても内部監査室、グループ統括本部およびコーポレート統括本部との連携を図るほか、グループ監査役連絡会議（子会社の監査役を交えた連絡会議）を定期的に開催し、その経営状況のモニタリングを適宜行っております。

2021年6月に、社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しております。取締役会の決議によって選任された取締役3名以上により構成し、委員の過半数を社外取締役としております。

• 取締役（監査等委員を除く）の役員報酬の報酬等を決定するにあたっての方針は、社外取締役を委員長とする報酬委員会の付議事項とするほか、取締役（監査等委員を除く）の役員報酬のうち基本報酬および賞与については報酬委員会において審議のうえ決定し、決定プロセスの公正性、客観性を重視しております。
• 取締役の報酬等の決定に関する方針と決定プロセスは、取締役（監査等委員を除く）と監査等委員である取締役とを区別して定めております。
• 役員報酬は基本報酬、賞与、株式報酬（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）からなり、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において決定しております。
• 株式報酬については、取締役会の決議により決定することとしております。
• 監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

取締役会の決議事項および常務会の決定事項に基づく、業務執行に関わる事項を協議する機関として、常勤の業務執行取締役全員および執行役員全員で構成される経営会議を設け、業務執行の迅速性を確保するとともに、構成員からの職務の執行状況の報告を受けることにより監督機能も果たしております。経営会議は、代表取締役社長執行役員が議長を務め、月1回以上、開催しております。
なお、すべての構成員に招集権が付与されており、必要に応じて機動的な活動を行っております。

監査等委員会直轄の内部監査室は、有価証券報告書提出日現在、3名で構成し、当社企業グループ各社に対し、計画的、網羅的な監査を実施し、必要に応じて業務運営や財産管理および情報資産の実態を調査し、業務の適正な執行に関わるコンプライアンスの強化や情報セキュリティの確保および効率性の増進に努めております。
監査業務のほか、内部統制委員会等の会議への出席、各種調査を実施し、監査等委員会および代表取締役社長執行役員に適宜報告を行っております。監査の種類は以下のとおりです。

(1）業務監査
業務および制度の運用状況が、諸規程、手続き、方針に準拠して、経営上適正かつ妥当であるか否かを監査いたします。

(2）会計監査
当社企業グループ各社の取引が正当な証拠書類により、事実に基づいて表示され、帳票が法令および諸規程に準拠して、適正に記録、保管されているか否かを監査いたします。

(3）情報セキュリティ監査
個人情報をはじめとする当会社の情報資産がセキュリティに係る規程類に準拠して、適正に取り扱われているか否かを監査いたします。

会計監査人は東陽監査法人を選任しており、定期的な会計監査のほか、経営管理上の課題や問題点について随時相談・確認を行い、会計処理の透明性と適正性の確保に努めております。会計監査人は、それぞれの監査の目的を達成するため、監査等委員（子会社の場合は監査役）、内部監査室と、相互の信頼関係を基礎としながら、緊張感のある協力関係のもとでの適切な連携を図っております。双方向のコミュニケーションを重視し、監査上の必要な事項について情報提供と意見交換を行い、連携が適切に行われるよう努めております。

内部統制委員会は、代表取締役会長、その他の常勤業務執行取締役全員、内部監査室長、常勤監査等委員および執行役員で構成し、年4回開催しております。
内部統制委員会は、リスク管理体制を含めた内部統制システムの整備および運用評価ならびにガバナンス体制の強化を推進するため、取締役会で定めた「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づき、法令および定款への適合性に関する重要な問題に対処しております。
また、コンプライアンスの基本方針および「コンプライアンス経営行動基準」の策定、見直しおよび浸透を行い、企業倫理およびコンプライアンス意識の醸成を図り、当社企業グループを横断的に統括しております。

情報セキュリティ委員会は、情報システム部署を担当する取締役、各本部から選出された委員等および常勤監査等委員で構成し、情報システム部署を担当する取締役を委員長として開催しております。
情報セキュリティ委員会は、当社企業グループにおける情報セキュリティ対策およびシステム運用が効率的かつ適正な運用を確保するため、情報セキュリティおよびシステム運用に関する計画の策定、実行評価および改善の提案等を適宜行っております。また、情報セキュリティの重要性に関するさまざまな啓蒙活動を通じ、当社企業グループ全体の情報セキュリティに関する意識の向上を図っております。

当社企業グループにおける経営方針の伝達およびグループ企業各社の経営課題その他重要な事項を協議するため、グループ社長会を設置しております。
グループ社長会は、当社の常勤業務執行取締役全員、常勤監査等委員および当社企業グループ各企業の代表取締役社長によって構成し、少なくとも年1回以上開催しております。
グループ社長会は、グループ各企業の独立性を尊重しながらも緊密に連携をとり、グループ各企業に対して、コンプライアンスの基本方針および「コンプライアンス経営行動基準」等の周知徹底を図り、当社企業グループ全体としてのコンプライアンス経営、適正な内部統制システムの実践に努めております。

当社は、独立役員の資格を満たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。
現在、社外取締役を選任するための「独立性に関する基準」は定めておりませんが、会社法上の社外性要件に加え、会社経営等における豊富な経験と高い見識も重視しております。したがいまして、選任の基準といたしましては、法定要件の充足と人物重視を旨とし、執行状況に対する客観的かつ厳格な監督機能を発揮すべく、以下の点に留意しております。

• 当社企業グループ以外から招聘する。
• 一定の企業等に依存しない。
• 当社企業グループおよびその関係者との直接の利害関係が存在しない。
• 業界特性に関する知見や専門的な知見を有する。
   

なお、認識しております主な役割は以下のとおりです。
 

• 独立の立場から、経営トップへの忌憚のない質問や意見具申を行う。
• 論点や争点を明確化し、建設的な議論を提起する。
• 取締役会における重要事項の審議・決定に際し、適正で、善管注意義務に違背していないか監視する。
• 独立性、公平性を保ちつつ、厳格な立場から全議案を精査して、議決権を行使する。
• 企業の経営姿勢や健全性の基準については客観的な視点から意見具申を行う。
• 経営方針等について、社外における常識や経験に基づいた客観的な監督を行う。
• 内部統制の整備状況のチェックやリスク対応について客観的に問題点を取り上げ、予防監査を推進する。

当社の取締役は、取締役（監査等委員を除く）7名（うち、社外取締役3名）、監査等委員である取締役3名（うち、社外取締役2名）の、全10名（うち、社外取締役5名）がおり、適宜、情報収集等を行うことにより、実効性ある経営の監督体制を確保しています。
社外取締役の全員は、当社企業グループ以外から招聘し、経営に対する客観的な視点導入を図っております。また、現行の社外取締役5名につきましては独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出ております。
なお、認識しております社外取締役の主な役割は以下のとおりです。

• 独立の立場から、経営トップへの忌憚のない質問や意見具申を行う。
• 論点や争点を明確化し、建設的な議論を提起する。
• 取締役会における重要事項の審議・決定に際し、適正で、善管注意義務に違背していないか監視する。
• 独立性、公正性を保ちつつ、厳格な立場から全議案を精査して、議決権を行使する。
• 企業の経営姿勢や健全性の基準については客観的な視点から意見具申を行う。
• 経営方針等について、社外における常識や経験に基づいた客観的な監督を行う。
• 内部統制の整備状況のチェックやリスク対応について客観的に問題点を取り上げ、予防監査を推進する。

取締役会および監査等委員会等の事務局である法務担当部署がサポートを担当しております。取締役会、監査等委員会の開催連絡等につきましては、「取締役会規程」、「監査等委員会規程」に基づき、電子メールで届く体制となっております。
社外取締役（監査等委員を含む）に対しては、事務局が、必要に応じて、事前に議案の内容について説明や追加資料の提供を行っております。