コーポレート・ガバナンス・コードの取り組み

上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。

当社は、政策保有株式については「関係会社株式でなく、かつ純投資目的以外の目的で保有する株式（子会社株式および関連会社株式を除く保有株式のうち、保有目的が純投資以外の目的である投資株式）」と位置づけており、原則として、政策保有株式を保有いたしません。
ただし、顧客や取引先等の上場株式を保有することにより、「業務提携、共同研究・開発をはじめとした戦略的パートナーとして、取引の維持・発展が期待できる」等、当社グループと政策保有先の持続的な成長を想定できる銘柄については、総合的な検討を行い、保有の有無を決定いたします。
保有銘柄に関して、保有する意義または合理性が認められなくなったときは、市場への影響等を考慮したうえ、売却交渉を開始いたします。
政策保有株式に係る議決権行使については、議案の内容について個別に精査し、政策保有先の経営方針、経営戦略、経営計画および社会情勢等を勘案して妥当性を検討したうえ、行使することを基本としております。
特に、次の観点を確認し、疑義が生じたときは、政策保有先との対話などを通じて、賛否を判断いたします。
　① 議案の内容が、政策当該企業の中長期的な企業価値向上につながるか
　② 当社または当社グループ各社の企業価値を毀損させることがないか

上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討にあたり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。
特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。

当社は現在、取締役10名のうち半数の5名が独立社外取締役となっており、取締役会の半数には至っておりませんが、各独立社外取締役は、自身の高い専門的な知識と豊富な経験を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っていることから、独立社外取締役5名による牽制等により、適切な管理・監督が成されていると考えております。
また、2021年6月に、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しており、同委員会は、取締役会の決議によって選任された取締役3名以上により構成し、委員の過半数を独立社外取締役としております。取締役（監査等委員を除く）の役員報酬の報酬等を決定するにあたっての方針の審議、取締役（監査等委員を除く）の役員報酬のうち基本報酬および賞与の決定等を行うこととしております。現在、社外取締役はすべて独立社外取締役に該当することから、報酬委員会は「独立した報酬委員会」に該当するものと考えております。
なお、当社は報酬委員会における評価の対象として、取締役を兼ねない執行役員も含めており、当該評価に関する議論を通じて、取締役候補者の指名についても、独立社外取締役の意見を取り入れることができると考えているため「指名委員会」を設置しておりません。

経営戦略や経営計画の策定・公表にあたっては、自社の資本コストを的確に把握したうえで、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人材投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。

当社は、中長期的な企業価値の向上を図るため、収支計画（売上高、利益など）や資本政策の基本方針を示すとともに、業績に関する具体的な数値目標や経営や事業に関するビジョン・中期経営計画を公表し、株主や投資家の理解促進に努めております。
公表に際しては、持続的な成長を目指すための事業ポートフォリオ（顧客、組織、セグメントなど）の見直しや、各種投資（新規事業、M&A、設備、人財・育成、研究開発など）計画を織り込み、対処すべき課題や具体的な戦略（基本戦略、重点戦略）、事業等のリスクとして整理しております。
株主総会や決算説明会等では、公表した内容についての具体的な説明を行い、その際に使用した資料を当社ウェブサイトに掲載するなどして、株主をはじめとするステークホルダーへの周知に努めております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示あり】
2021年4月に策定した「中期経営計画2023」にて、収益と資本効率のKPI（株主資本コストを上回るROE）を開示しております。 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応につきましては、「中期経営計画2023」の最終年度（2024年3月期）に「ROE15％以上」と目標設定しております。
なお、KPI達成に向けた直近の進捗状況は、「2023年3月期 通期 決算説明資料（2.1MB）」をご参照ください。

上場会社は、経営戦略等の策定・公表にあたっては、取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示すべきである。

当社は、資本コストおよび経営資源の配分を踏まえたうえで中期経営計画を策定し、経営や事業に関する戦略とともに、売上高および営業利益等の計数目標を公表し、ステークホルダーからの理解が得られるように努めております。目標達成に向けた具体的な施策とROE等の目標値を示し、株主総会や決算説明会等にて説明しております。

また、選定の理由に照らし、求める能力、知見等から逸脱する場合、聴聞の機会を設けたうえ、取締役会において審議し、その役職を解くこととしております。
加えて、次の取締役の解任基準に該当する場合、取締役会は、解任の適否に関して、独立社外取締役の意見を最大限尊重し、最終的に解任の判断に至ったときは、株主総会に解任議案を諮ることとしております。

取締役の選任に関する判断材料となる略歴、重要な兼職の状況等を株主総会招集ご通知および当社ウェブサイトにて公表いたします。また、取締役の解職、解任を行ったときは、その理由を公表いたしますが、公表の方法については、適時開示その他より適切な方法をもって行います。

取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。

当社の取締役会は、法令に規定する事項および取締役会で定めた「取締役会規程」に規定する事項を決議し、その他の業務執行については、取締役会で定めた「執行役員規程」「組織・職務管理規程」「組織に関する通達」「業務分掌に関する通達」に基づき、業務執行取締役や執行役員、事業部長等にその決定を委任しております。

取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・公表すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。

当社は、独立社外取締役の選任にあたり、会社法上の社外性要件に加え、会社経営等における豊富な経験と高い見識も重視しております。
また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主のみなさまと利益相反の生じるおそれのないことを独立社外取締役に選任するための基準としております。

上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討にあたり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。
特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。

前記「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載しておりますので、ご参照ください。

取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定したうえで、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続きとあわせて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。

現在、多様性や規模に関する方針や手続きは定めておりませんが、当社の取締役会は、取締役選任の運用において、会社の各機能と各本部をカバーできるバランス、的確かつ迅速な意思決定のための適材適所の観点等を総合的に考慮し、多様性にも配慮するよう努めております。
取締役会は、取締役（監査等委員を除く）7名（うち、独立社外取締役3名）、監査等委員である取締役3名（うち、独立社外取締役2名）で構成し、うち5名は独立社外取締役であり、的確かつ迅速な意思決定のためには適切な規模と考えております。
なお、当社は、各取締役の専門性と経験等を一覧化したスキル・マトリックスを作成し、コーポレート・ガバナンス報告書等やウェブサイトで、開示しております。

社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。

当社の取締役（監査等委員を除く）は、全員が他の上場企業の社外取締役を兼務しておらず、当社取締役としての業務に専念できる体制となっております。
また、取締役（監査等委員を除く）3名、監査等委員である取締役2名の計5名は当社の独立社外取締役として充分な時間と労力が確保できるものと判断しております。
なお、株主総会招集通知や有価証券報告書において、各取締役の重要な兼任状況を開示しております。

取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。

当社は毎年期末に、全取締役に対して、取締役業務執行確認書等をもって取締役による分析・評価を行い、結果をもとに取締役会の実効性評価を実施しております。
その結果、取締役会の構成や運営等に関して、概ね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性は確保されていると判断しております。