［2018年12月25日 時点］

当社は、「株主をはじめとするすべてのステークホルダーにとって企業価値を最大化すること」「経営の効率性、透明性を向上させること」をコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。また、会社法の規定に基づき、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」（以下「内部統制システム」）に関する事項として、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を2006年5月の取締役会決議により制定しております。

本基本方針については2018年3月26日開催の取締役会において、改定することを決議いたしました。

「内部統制システムの構築に関する基本方針」

1. 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

• 企業倫理およびコンプライアンスの意識の醸成を図り、当社および子会社から成る企業集団（以下、当社企業グループ）を横断的に統括するため、「コンプライアンス経営行動基準」を定め、活動規範を明確にする。
• 当社代表取締役 社長執行役員を最高責任者とする内部統制委員会を設置し、コンプライアンス経営行動基準の策定、見直しおよび浸透を行い、当社企業グループの企業倫理およびコンプライアンス意識の醸成を図る。
• コンプライアンス規程を制定し、コンプライアンス統括責任者を設置したうえ、役員および社員に対するコンプライアンス教育および研修を継続的に実施し、「コンプライアンス経営行動基準」の徹底および問題の早期発見に努める。また、法令および定款等の違反行為に対しては厳正に処分する。
• 公益通報者保護法に基づく内部通報制度（コンプライアンス・ヘルプライン）を設け、法令違反行為等の予防・早期発見し、迅速かつ効果的な対応を図る。
• 監査等委員会が直轄する内部監査室が、社内体制および日常的事業活動における問題点の有無に関する監査および諸規程の運用状況の確認および評価を行い、これらの結果を常勤監査等委員および代表取締役 社長執行役員に報告する。また、内部監査室は会計監査人と定期的に会合をもち、情報の交換に努める。
• 経営の透明性とコンプライアンス経営および法令の遵守の観点から、財務経理本部ならびに法務部および総務人事部等は弁護士、弁理士、公認会計士等の外部の専門家の意見を適宜聴取しつつ日常発生する諸問題に関して助言と指導を適宜受けられる体制を構築する。
• 反社会的勢力の排除については、コンプライアンス経営行動基準において「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力および団体とは断固として対決する」旨を明記し、反社会的勢力との対決姿勢を徹底するとともに、警察等外部関係機関と連携を図り、これに対応する。

2.　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

• 取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、各種契約書、その他職務の執行に係わる情報を、法令、定款ならびに文書管理規程その他の社内規程に基づいて適切に保存、管理（廃棄を含む）する。
• 業務執行取締役は、情報の不正使用および漏洩の防止を徹底すべく、効果的な情報セキュリティ対策を推進し、情報を適切かつ安全に管理する。
• 取締役は、職務の執行に係る情報について、監査等委員会または内部監査室らの閲覧要請があれば、当該情報の存否および保存状況をただちに検索し、常時閲覧できる体制を構築する。

3.　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

• 損失の危険の管理については、リスク分類毎に、各業務の所管部門（以下、各責任部門というが、リスクの洗い出しや定期的なリスクの見直しを行い、当該リスクの予防対策、軽減に取り組む。
• 各責任部門を管理・統括する取締役および執行役員は、必要に応じて具体的な個別事案の検証を通じてリスク管理体制の整備および適正性の確保を図る。
• 各責任部門は、リスク管理規程やその他の社内規程、社内外のガイドラインなどの周知徹底を図るとともに、教育の実施、監視、監督および点検を担う体制を整備する。
• 内部統制委員会は、リスク管理規程その他リスク管理に係わる諸規程等に基づく各責任部門のリスク管理状況を網羅的、統括的に管理する。
• グループ事業推進本部は、内部統制委員会と連携し、当社企業グループにおける組織横断的リスク管理および運用状況の調査（モニタリングを含む）を実施するほか、必要に応じて、各責任部門および当社企業グループに対して、助言、指導を行う。
• 内部監査部門は、各責任部門のリスク管理の状況の監査および管理策の確認および評価を実施するほか、これらの実施後は必要に応じて、各責任部門に対して、改善・是正の確認、助言、指導を行う。
• 総務人事部は、各責任部門と連携し、有事発生時の迅速な情報連絡および即時対応可能な体制を整備する。
• 重大事案が発生した場合には、代表取締役 社長執行役員を長とする対策本部を設置、外部専門家を交え、状況の適切な把握、事態の早期解決のための対応等を行う。

4.　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

• 取締役会および取締役の意思決定を効率的に執行するために執行役員制度を導入し、業務の執行責任を明らかにするとともに、執行役員規程、組織・職務管理規程その他の社内規程に基づいて効率的に業務を遂行する。
• 各責任部門を管理・統括する取締役および執行役員は、各責任部門が実施すべき具体的な施策および権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。また、月次の業績や成果は情報システムを活用し、経理担当取締役および取締役会に報告する。
• 取締役会は、経営計画（人員計画を含む）を具体化するため、当該計画に基づき、毎期、各責任部門の業績目標および予算を設定する。進捗状況は、取締役会のほか執行役員以上で構成する経営会議等で確認する。
• 迅速かつ的確な経営判断を補完する機関として、常務会を定期開催し、経営課題の検討および報告を行う。
• 監査等委員会は、内部監査室が実施する監査を踏まえ、取締役の職務の執行が効率的に行なわれる体制が適切に構築・運用されているかを監査する。
• デジタル変革推進室は、ＩＴ全般統制に関わる社内の情報システムを整備し、有効なコミュニケーション機能の提供と情報セキュリティの確保を実現する。

5.　当社企業グループにおける業務の適正性を確保するための体制

• 当社企業グループに属する各子会社（以下「当社企業グループ各社」という）と緊密な連携のもと、「コンプライアンス経営行動基準」の周知を図るとともに、当社企業グループ各社にコンプライアンス担当者を配置し、業務の適正性の確保に努める。
• 当社企業グループ各社に対し、必要に応じて取締役、監査役を派遣し、当社企業グループの経営の健全化、効率性の向上を図る。
• 当社企業グループ各社の自主性を尊重しつつ、関係会社管理規程に定める、当社における承認事項および当社に対する報告事項を明確にし、その執行状況をモニタリングする。当社企業グループ各社は、関係会社管理規程に定める事項について、機関決定する前に、当社の承認を受けるものとし、また同規程に定める事項について当社へ報告するものとする。
• 当社企業グループ各社が定める規程等に基づき、当企業グループ各社において、法令違反行為等が発見されたときは、当社企業グループ各社は、その内容を直ちに当社へ報告する体制を整備する。
• グループ事業推進本部は、内部統制委員会と連携し、当社企業グループ各社におけるリスク管理をはじめとする事業遂行上の内部統制に関する協議、情報の共有、指示・要請の伝達、通報・相談制度、コンプライアンス推進に係る教育、研修等が効率的かつ適正に行われる体制を整備する。
• 内部監査室は、独立した立場から調査および監査を実施し、監査結果を当社の常勤監査等委員および代表取締役 社長執行役員に報告する。また、当該報告に関し、常勤監査等委員の指示があるものについては、その写しを当社企業グループ各社の代表取締役に送付するとともに、必要に応じて改善策の提示および改善策に関する助言を行なう。
• グループ事業推進本部および内部監査室は、調査および監査によって当社企業グループ各社における損失の危険を予知し、あるいは把握した場合はその発見された損失の危険の内容、損失の程度および経営に対する影響等について、直ちに当社の常勤監査等委員および代表取締役社長執行役員に報告するとともに、当社企業グループ会社の代表取締役に報告する。

6.　監査等委員会の職務を補助すべき使用人（以下、監査等委員会スタッフ）に関する体制ならびに当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

• 監査等委員会が監査等委員会スタッフを要する場合、法務部を監査等委員会の職務を補助すべき組織とし、法務部の社員が監査等委員会スタッフを兼務する。
• 監査等委員会スタッフの任命・異動・懲戒処分については、監査等委員会の事前の同意を必要とする。
• 監査等委員会スタッフは、監査等委員会の指揮命令に服し、監査等委員会の指示に従い、監査等委員会の職務を補助するものとし、当該職務に必要な調査（モニタリングを含む）を行う権限を有するものとする。また、監査等委員会よりその職務に関して指示を受けた場合は、当該指示された業務を他の業務に優先して遂行するとともに、当該指示された業務に関して、監査等委員である取締役以外の取締役の指揮・命令を受けない。

7.　取締役・使用人が監査等委員会に報告するための体制および子会社等の取締役等が監査等委員会への報告に関する体制

• 監査等委員会の職務の効果的な遂行のため、取締役ならびに執行役員および使用人は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、当社企業グループに事業運営上、重大な影響を及ぼす事項ならびに業務執行の状況および結果について報告する。
• 取締役および執行役員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査等委員会に報告する。
• 内部監査室および法務部は、内部監査や調査（モニタリングを含む）の実施状況、コンプライアンス・ヘルプライン等による通報状況およびその内容を監査等委員会に報告する。
• 当社企業グループ各社の役員、執行役員または使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた場合は、すみやかに報告を行う。
• 当社企業グループ各社の役員、執行役員または使用人は、法令等の違反行為または当社もしくは当社企業グループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に対して報告を行う。
• 内部監査室および法務部は、監査等委員会に対し、当社企業グループ各社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の状況について、定期的かつ適時に報告を行う。
• 監査等委員会への報告は、誠実に漏れなく行うことを基本とし、定期的な報告に加えて、必要の都度、遅滞なく行う。また、監査等委員会から報告を求められた場合には、すみやかに報告しなければならない。

8.　監査等委員会に対して報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

• 当社は、監査等委員会に対して報告を行った当社企業グループの役員ならびに執行役員および使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。
• 法務部は、取締役ならびに執行役員および使用人に対する教育、研修の機会を通じて、不利益な取扱いを懸念して監査等委員会への報告やコンプライアンス・ヘルプラインへの通報を思いとどまることがないよう啓蒙に努める。
• 当社は、上記（１）の不利益な取扱いの禁止について、当社企業グループ各社に対して周知徹底する。

9.　監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、すみやかに当該請求に応じてこれを処理する。

10.　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

• 各監査等委員は、その職務のために必要な場合は、社内外において開催される会議に参加できる。
• 監査等委員会は、代表取締役、法務部、内部監査室、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することができる。
• 内部監査室は、内部監査計画に基づき、内部統制システムの有効性および業務全般にわたる業務監査を実施し、監査結果は、常勤監査等委員、監査等委員会および代表取締役 社長執行役員に文書ならびに口頭で報告する。
• 当社企業グループの取締役および執行役員は、監査等委員会の職務の適切な遂行のため、意思疎通、情報収集等が適切に行えるよう協力する。
• 当社企業グループの取締役および執行役員は、監査等委員会が必要と認めた重要な取引先の調査に協力する。
• 監査等委員会が職務遂行上、必要と認めるときには、弁護士、弁理士、公認会計士等の外部の専門家との連携が図れる環境および体制を整備する。

11.　当社企業グループに係わる財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制

• 財務報告の適正性と信頼性を確保するため、財務報告係わる内部統制システムの構築を行う。
• 財務報告に係わる内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、社内に専門組織（内部監査室、内部統制委員会、プロセスリーダー会議等）を設置し、全社的な内部統制の状況や重要な事業拠点における業務プロセス等の把握・記録を通じて、自己および第三者による継続的な評価ならびに改善・是正を行う体制を整備する。
• 適正かつ適時の財務報告のために、会計責任者およびＩＲ担当部門を設置し、法令および会計基準に沿った財務諸表を作成し、情報開示に関連する規程に則り、協議･検討・確認を経て開示する体制を整備する。
• 会計責任者は、当社企業グループ各社に対しても財務報告に係わる体制整備、運用が適切に行われるよう、指導を行う。
• 会計責任者は、当社企業グループの評価・改善結果を、定期的に取締役会に報告する。