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内部統制システム構築に関する基本方針・整備状況

 
[2016年6月30日 時点]

 当社は、「株主をはじめとするすべてのステークホルダーにとって企業価値を最大化すること」「経営の効率性、透明性を向上させること」をコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

 当社は、会社法の規定 に基づき、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」(以下「内部統制システム」)に関する事項として、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を2006年5月の取締役会決議により制定しております。

 本基本方針については、2015年6月19日の取締役会において決議された方針に基づき運用してまいりましたが、更なる体制の整備や強化を図ることを目的として見直しを行い、2016年4月25日の取締役会の決議をもって改定し、2016年6月17日に第28回定時株主総会および取締役会を開催した後に執行役員制度を導入しましたので、再度改定いたしました。

「内部統制システムの構築に関する基本方針」

1.

 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

 (1) 企業倫理およびコンプライアンスの意識の醸成を図り、当社および子会社から成る企業集団(以下、当社企業グループ)各社を横断的に統括するため、「コンプライアンス経営行動基準」を定め、活動規範を明確にする。
 (2) 内部統制システムの一環として、当社代表取締役社長を最高責任者とする内部統制委員会を設置し、その責任のもと、法令等および定款への適合性の確保に関する重要な問題に対し規程・ルール等の制定、運用支援を行う。
 (3) 内部統制委員会の下部組織として、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関わる重要決定事項の通達、実務上の課題の洗い出しおよび検討を行うとともに、日常的な啓蒙活動や研修等を通じて、全社的なコンプライアンス経営行動基準の徹底を推進する。
 (4) 法令・定款等に違反する、あるいは疑義のある行為等を発見したときは、直接通報・相談を受ける体制としてコンプライアンスヘルプライン等を設置し、内部通報制度の実効性を確保する。通報・相談を受けた担当部門は直ちに内容を調査し、再発防止策を当該部門と協議の上決定し、全社的に再発防止策を実施させる。
 (5) 法務部および内部監査室は、独立した立場から全社のコンプライアンス体制およびコンプライアンス上の問題の有無に関する調査(モニタリング含む)に努める。また、法務部および内部監査室は、監査等委員会および会計監査人と定期的に会合をもち、情報交換に努める。
 (6) 経営の透明性とコンプライアンス経営および法令等の遵守の観点から顧問弁護士等の外部専門家と日常的に情報交換を行い、意見を聴取しつつ日常発生する諸問題に関して助言と指導を適宜受けられる体制を構築する。
 (7) 反社会的勢力の排除については、コンプライアンス経営行動基準において「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決する」旨を明記し、 反社会的勢力との対決姿勢を徹底するとともに、警察等外部関係機関と連携を図り、これに対応する。
 
2.

 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

 (1) 株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、各種契約書、その他職務の執行に係わる重要情報を、法令、定款ならびに文書管理規程およびそれに関する各管理マニュアルに従い、適切に保存、管理(廃棄を含む)する。なお、文書管理規程の改定を行う場合には、取締役会の承認を得るものとする。
 (2) 代表取締役は取締役および執行役員の職務執行に係る情報の保存および管理(廃棄を含む)につき、全社的に統括する責任者を取締役の中から任命する。
 (3) 各責任部門の取締役は文書管理規程およびそれに関する各管理マニュアルに従い、職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に適切に記録し、保存する。当該担当取締役は各責任部門の職務執行文書および情報の管理状況等について定期的に取締役会に報告する。
 (4) 情報の不正使用および漏洩の防止を徹底すべく、効果的な情報セキュリティ対策を推進する。なお、情報管理体制のIT化および情報セキュリティに関わる体制については、専門部門にて構築する。
 (5) 職務の執行に係る情報について、監査等委員会または内部監査室からの閲覧要請があれば、当該情報の存否および保存状況を直ちに検索し、常時閲覧できる体制を構築する。
 
3.

 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 (1) 損失の危険の管理については、リスク分類毎に、各責任部門が、リスクの洗い出しや定期的なリスクの見直しを行い、当該リスクの予防対策、軽減に取り組む。
 (2) 各責任部門の取締役は、必要に応じて具体的な個別事案の検証を通じてリスク管理体制の適正性の確保を図る。
 (3) 各責任部門は、リスク管理規程やその他リスク管理に係わるルール、ガイドライン、マニュアルなどの周知徹底を図るとともに、適時適切な研修の実施や監視・コントロールを担うシステムの構築および管理を行う。
 (4) 内部統制委員会は、リスク管理規程その他リスク管理に係わる諸規程を制定するとともに、各責任部門のリスク管理状況を網羅的、統括的に管理する。
 (5) コンプライアンス委員会は、内部統制委員会の下部組織としてコンプライアンスに係る重要事項の周知および指導のほか、実務上の課題の洗い出しと検討を行い、全社的な「コンプライアンス経営行動基準」の徹底を推進する。
 (6) 法務部は、内部統制委員会およびコンプライアンス委員会と連携し、組織横断的リスク管理および全社的な運用状況の調査(モニタリングを含む)を実施するほか、必要に応じて、各責任部門に対して、助言、指導を行う。
 (7) 内部監査室は、その活動を円滑かつ実効あるものにするために、各責任部門の日常的なリスク管理の状況の監査、体制整備の運用状況の調査(モニタリングを含む)を実施するほか、必要に応じて、各責任部門に対して、助言、指導を行う。
 (8) 総務人事部は、各責任部門と連携し、有事発生時の危険管理計画および事業継続計画を策定し、迅速な情報連絡および即時対応可能な体制を整備する。
 (9) 重大事案が発生した場合には、代表取締役社長を長とする対策本部を設置し、外部専門家を交え、状況の適切な把握、事態の早期解決のための対応等を行う。
 
4.

 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 (1) 取締役の意思決定を効率的に執行するために有効な職務分掌をはじめとする規程を整備し、当該規程に従い業務運営を行う。
 (2) 取締役会は、取締役の業務執行状況を監督する機関と位置付け、原則として毎月1回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
 (3) 各責任部門を担当する取締役は各責任部門が実施すべき具体的な施策および権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。月次の業績や成果は情報システムを活用し、管理会計手法を用いて、データ化し、経理担当取締役および取締役会に報告する。
 (4) 取締役会は、経営計画を具体化するため、当該計画に基づき、毎期、責任部門毎の業績目標および予算を設定する。また、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定する。
 (5) 迅速かつ的確な経営判断を補完する機関として、常務会を定期開催し、経営課題の検討および報告を行う。
 (6) 監査等委員会は、内部監査室が実施する調査および監査を踏まえ、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制が適切に構築・運用されているかを監査し、取締役会に報告する。
 (7) 内部監査室は、期初に策定した内部監査計画に基づき、内部統制の有効性および業務全般にわたる業務監査を実施し、監査結果はその都度直接、代表取締役および監査等委員会に文書ならびに口頭で報告する。
 (8) デジタル変革推進室は、IT全般統制に関わる情報システムを整備し、有効なコミュニケーション機能の提供と情報セキュリティの確保を実現する。
 
5.

 当社企業グループにおける業務の適正性を確保するための体制

 (1) 当社企業グループ各社の独立性を尊重しつつ、緊密な連携 もと、「コンプライアンス経営行動基準」の周知を図るとともに、主要な子会社には、コンプライアンス推進責任者を配置し、企業グループの業務の適正性の確保に努める。
 (2) 当社企業グループ各社における損失の危険の管理に関する規程その他の当社企業グループ各社の業務の適正性を確保するための規程を定め、当社企業グループ各社の業務の総合的管理・指導にあたる適正な体制を構築する。
 (3) 当社企業グループ各社における職務分掌、権限その他組織に関する基準を定め、当社企業グループ各社に対し、当該基準に準拠した体制を構築させる。
 (4) 当社企業グループ各社の担当取締役を定めた場合、当該担当取締役は、担当する会社の業務執行状況の監督、その他必要に応じた指導および体制を整備し、業務の適正性を確保する。
 (5) グループ事業推進本部は、内部統制委員会およびコンプライアンス委員会と連携し、当社企業グループ各社における内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達、通報・相談制度、教育研修等が効率的かつ適正に行なわれる体制を構築する。
 (6) 内部監査室は、独立した立場から調査および監査を実施し、その結果を当社企業グループ各社の代表取締役に報告するとともに、担当部門およびその責任者に報告し、必要に応じて改善策の指導、実施の支援・助言を行う。また、そのレビュー結果は都度、当社の取締役会あるいは常務会に報告される。
 (7) グループ事業推進本部および内部監査室は、調査および監査によって当社企業グループ各社における損失の危険を予知し、あるいは把握した場合はその発見された損失の危険の内容、損失の程度および経営に対する影響等について、直ちに当社企業グループ各社の代表取締役に報告するとともに、当社の取締役会あるいは常務会に報告する。
 (8) 子会社は、一定の重要事項について、子会社において機関決定する前に、当社に報告を行って、承認を受けなければならない。また、子会社は、その事業に関する一定の重要事項について、定期的に当社に報告しなければならない。
 (9) 監査等委員会は、グループ事業推進本部および内部監査室が実施する調査および監査を踏まえ、取締役の当社企業グループ各社の管理に関する職務の執行を監査するとともに、当社企業グループ各社における業務の適正性を確保するための体制が適切に構築・運用されているかを監査する。
 
6.

 監査等委員会の職務を補助すべき使用人(以下、監査等委員会スタッフ)に関する体制ならびに当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 (1) 監査等委員会が監査等委員会スタッフを要する場合、法務部を監査等委員会の職務を補助すべき組織とし、法務部の社員が監査等委員会スタッフを兼務する。
 (2) 監査等委員会スタッフの任命・異動については、監査等委員会の事前の同意を必要とする。
 (3) 監査等委員会スタッフは、監査等委員会の指揮命令に服し、監査等委員会の指示に従い、監査等委員会の職務を補助するものとし、当該職務に必要な調査(モニタリングを含む)を行う権限を有するものとする。また、監査等委員会よりその職務に関して指示を受けた場合は、当該指示された業務を他の業務に優先して遂行するとともに、当該指示された業務に関して、監査等委員である取締役以外の取締役の指揮・命令を受けない。
 
7.

 取締役・使用人が監査等委員会に報告するための体制および子会社等の取締役等が監査等委員会への報告に関する体制

 (1) 監査等委員会の職務の効果的な遂行のため、取締役ならびに執行役員および使用人は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、当社企業グループに事業運営上、重大な影響を及ぼす事項ならびに業務執行の状況および結果について報告する。
 (2) 取締役および執行役員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査等委員会に報告する。
 (3) 内部監査室および法務部は、内部監査や調査(モニタリングを含む)の実施状況、コンプライアンスヘルプライン等による通報状況およびその内容を監査等委員会に報告する。
 (4) 当社企業グループ各社の役員、執行役員または使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた場合は、すみやかに報告を行う。
 (5) 当社企業グループ各社の役員、執行役員または使用人は、法令等の違反行為または当社もしくは当社企業グループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に対して報告を行う。
 (6) 内部監査室および法務部は、監査等委員会に対し、当社企業グループ各社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の状況について、定期的かつ適時に報告を行う。
 (7) 監査等委員会への報告は、誠実に漏れなく行うことを基本とし、定期的な報告に加えて、必要の都度、遅滞なく行う。また、監査等委員会から報告を求められた場合には、すみやかに報告しなければならない。
 
8.

 監査等委員会に対して報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 (1) 当社は、監査等委員会に対して報告を行った当社企業グループの役員ならびに執行役員および使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
 (2) 当社は、上記の不利益取扱いの禁止について、当社企業グループ各社に対して周知徹底する。
 
9.

 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

   当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、すみやかに当該請求に応じてこれを処理する。
 
10.

 その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

 (1) 各監査等委員は、その職務のために必要な場合は、社内外において開催される会議に参加できる。
 (2) 監査等委員会は、代表取締役、法務部、内部監査室、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することができる。
 (3) 内部監査室は、監査等委員会と緊密な連携を保持し、また、監査等委員会の要請に応じてその監査に協力する。
 (4) 当社企業グループの取締役および執行役員は、監査等委員会の職務の適切な遂行のため、意思疎通、情報収集等が適切に行えるよう協力する。
 (5) 当社企業グループの取締役および執行役員は、監査等委員会が必要と認めた重要な取引先の調査に協力する。
 (6) 監査等委員会が職務遂行上、必要と認めるときには、弁護士、弁理士、公認会計士等の外部の専門家との連携が図れる環境および体制を整備する。
 
11.

 当社企業グループに係わる財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制

 (1) 財務報告の適正性と信頼性を確保するため、財務報告に係わる内部統制システムの構築を行う。
 (2) 財務報告に係わる内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、社内に専門組織(内部監査室、内部統制委員会、プロセスオーナー会議等)を設置し、全社的な内部統制の状況や重要な事業拠点における業務プロセス等の把握・記録を通じて、自己および第三者による継続的な評価ならびに改善・是正を行う体制を整備する。
 (3) 適正かつ適時の財務報告のために、会計責任者およびIR担当部門を設置し、法令および会計基準に沿った財務諸表を作成し、情報開示に関連する規程に則り協議・検討・確認を経て開示する体制を整備する。
 (4) 会計責任者は、当社企業グループ各社に対しても財務報告に係わる体制整備、運用が適切に行われるよう、指導を行う。
 (5) 会計責任者は、当社企業グループの評価・改善結果を、定期的に取締役会に報告する。
 

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