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コーポレート・ガバナンス・コードの取組み

[2018年12月25日 時点]

コーポレートガバナンスの実効性を一層強化するため、経営の健全性、公正性の観点からリスク管理、内部統制制度、コンプライアンスへの取組みを徹底し、当社に対する信頼性の向上と自浄能力の増強に努めてまいります。併せて、コーポレートガバナンス・コードの各原則に対する当社の取り組み方針や取り組み状況を明確にし、ステークホルダーとの対話の充実を図ってまいります。

≪ コーポレートガバナンス・コードとは ≫

上場企業が守るべき行動規範を示した企業統治の指針。
金融庁と東京証券取引所が、実効的なコーポレートガバナンスの実現に資する主要な原則を取りまとめた「コーポレートガバナンス・コード」を定めています。市場(市場第一部・第二部)の上場会社はコードの全原則について、マザーズおよびJASDAQの上場会社はコードの基本原則について、実施しないものがある場合には、その理由を説明することが求められています。

実施しない原則・実施しない理由

原則1-4:政策保有株式
上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。
上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示すし、その基準に沿った対応を行うべきである。
政策保有株式については「関係会社株式でなく、かつ純投資目的以外の目的で保有する株式」と位置づけており、原則として、政策保有株式を保有しません。但し、顧客や取引先等の上場株式を保有することにより、「業務提携、共同研究・開発をはじめとした戦略的パートナーとして、取引の維持・発展が期待できる」等当社グループと政策保有先の持続的な成長を想定できる銘柄については、総合的な検討を行い、保有の有無を決定します。
保有銘柄に関して、保有する意義または合理性が認められなくなったときは、市場への影響等を考慮したうえ、売却交渉を開始いたします。
政策保有株式に係る議決権行使については、議案の内容について個別に精査し、政策保有先の経営方針、経営戦略、経営計画および社会情勢等を勘案して妥当性を検討したうえ、行使することを基本としております。
特に、次の観点を確認し、疑義が生じたときは、政策保有先との対話などを通じて、賛否を判断いたします。
①議案の内容が、政策保有先の中長期的な企業価値向上につながるか
②当社または当社グループ各社の企業価値を毀損させることがないか
補充原則1-4①
上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社(政策保有株主)からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。
政策保有先から、政策保有株式の売却等の意向が示された場合、当社は取引の縮減を示唆することなどにより売却等を妨げるような対応はいたしません。
補充原則1-4②
上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。
政策保有株主との取引に際しては、次の事項に留意し、他の第三者との取引と比較して政策保有株主にとって有利な条件であるか否かを判断します。
①保有目的との整合性
②取引実績
③個別の取引条件
原則3-1:情報開示の充実
(iii)
上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、(本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、)以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。
(iii)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
(iii)取締役の報酬等の決定に関する方針と決定プロセスは監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めております。役員報酬は、基本報酬と賞与に分け、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において決定しております。基本報酬につきましては、人事の公平性から原則、役職、職責などをもとに、月額の確定報酬基準を決定し、賞与につきましては、業績連動型報酬制度を基本とし、毎期の実績と担当職務の執行状況等を勘案の上、決定しております。基本報酬は定額制として、生活基盤の安定を図るとともに、賞与には業績連動型報酬制度を導入することで、業績貢献度に対する一定のインセンティブ要素を取り入れております。また、決定プロセスにつきましては、監査等委員でない取締役の報酬は、代表取締役2名(会長、社長)で、協議の上、取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会の意見も考慮して決定しております。
原則4-1:取締役会の役割・責務(1)
補充原則4-1③
取締役会は、会社の目指すところ(経営理念等)や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者(CEO)等の後継者計画(プランニング)の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきである。
内外の経営環境の変化に呼応して、経営体制を強化することを目的として、「役員定年に関する基準」を定め、職位に応じた定年を定めております。
また、内部人材の他、外部人材の招聘も行い、経営陣の活性化と経営の循環促進を基本としております。
次期の後継者としての代表取締役、最高経営責任者およびこれらに準じる者の育成計画に当たっては、内外の経営環境の変化および当社の事業展開を考慮して取締役会において協議を行います。
協議の結果を踏まえ、取締役会は、経験、実績、人事評価および各取締役からのヒアリング結果等を勘案して育成計画を適切に監督してまいります。
原則4-2:取締役会の役割・責務(2)
補充原則4-2①
取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。
業務執行を担う取締役の報酬に関するインセンティブにつきましては、賞与によって実施しております。業績連動型報酬制度は、役職と職責に則った企業業績、目標達成度合い等を総合的に勘案し、株主総会の決議に基づく報酬等の総額かつ当該事業年度の利益配分の原資の範囲において、支給額を決定しております。
なお、中長期的な業績との連動および自社株を活用した報酬制度につきましては、現在、導入しておりません。
原則4-3:取締役会の役割・責務(3)
補充原則4-3②
取締役会は、CEOの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたCEOを選任すべきである。
当社は、当社の経営を統べる最高経営責任者には、少なくとも正直さ、前向きさ、意思の強さ、謙虚さの資質が備わっているべきと考えております。これに加えて、経験、知見、価値観、職務遂行力等を要件として総合的に検証し、後継者候補または後継者候補プールの中から後継者を指名、選定いたします。
また、最高経営責任者の後継者の指名、選定または選任議案の作成に関しては、適宜、独立社外取締役の関与・助言を求めるほか、必要に応じて独立社外取締役の合議に基づく評価を求める等して客観性および透明性を確保したうえ決定いたします。
補充原則4-3③
取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、CEOがその機能を十分発揮していないと認められる場合に、CEOを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立すべきである。
最高経営責任者について、原則 3-1(iv)に示す取締役の解任基準に抵触する場合、または補充原則 4-3②に示した要件から逸脱した場合もしくは逸脱するおそれのある場合、取締役会は、速やかに調査を行い、聴聞の機会を設けたうえ、独立社外取締役の関与・助言を求め、必要に応じて独立社外取締役の合議に基づく適否の具申を求める等して客観性および透明性を確保しつつ、審議し、解職、解任の可否を決定いたします。
原則4-11:取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。また、監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が1名以上選任されるべきである。
取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。
【取締役会の知識、能力、多様性および規模】
当社は、監査等委員会設置会社として、取締役会の人数は、現在10名(取締役7名、監査等委員である取締役3名)であり、当社における各事業分野に精通した業務執行取締役と米国弁護士の資格を併せ持つ弁護士および企業経営、情報システム開発、コーポレートファイナンスに精通した専門家からなる社外取締役で構成しております。また、選任につきましては、経験や知識、人物本位等の観点での選任を基本としており、ジェンダー、国籍等の条件・制約は一切設けておらず、多様性と適正規模を両立させる形で構成するよう努めております。
【他の上場会社の役員の兼任】
現在、取締役、監査等委員である取締役の兼任はございません。兼任する場合は、当該状況を株主総会招集ご通知、有価証券報告書およびガバナンスに関する報告書等において、適時適切に開示いたします。
【実効性の確保に向けた取組み】
毎年期末に取締役業務執行確認書および統制環境チェックシート等を通じ、取締役会の機能向上に努めています。
監査等委員会は、取締役業務執行確認書および統制環境チェックシートの内容を踏まえ、取締役会全体の実効性について、分析・評価を行い、取締役会に意見を述べております。
原則5-2:経営戦略や経営計画の策定・公表
経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人材投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。
当社は、中長期的な企業価値の向上を図るため、売上高、営業利益等の数値目標(財務情報)のほか、経営や事業に関する戦略(非財務情報)を公表し、株主や投資家の理解促進に努めております。
公表に際しては、資本コストを意識した、ROEや配当性向等の目標値(財務情報)を示すようにしており、その実現に向けた具体的施策(非財務情報)や中長期経営計画の結果等については、株主総会や決算説明会等において簡潔かつ平易な説明を行うとともに、当社ウェブサイトで公表いたします。

各原則に基づく開示

原則1-4:政策保有株式
上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。 上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示すし、その基準に沿った対応を行うべきである。
政策保有株式に関する基本的な方針・考え方については、上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】記載のとおりです。
原則1-7:関連当事者間の取引
上場会社がその役員や主要株主等との取引(関連当事者間の取引)を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視(取引の承認を含む)を行うべきである。
当社は、「取締役会規程」により、取締役の競業取引および利益相反取引については取締役会の決議事項と定めております。
また当社取締役と当社グループ会社との営業取引関係等については、関連法令に従い有価証券報告書や株主総会招集ご通知に記載しております。
原則2-6:企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用(運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む)の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。
当社では、確定拠出型年金制度を採用しております。
また、定期的に講師を招き、運用商品の選定方法やマッチング拠出制度の理解を深めるためのセミナーを開催するなど、加入者への教育を継続的に実施し、従業員の安定的な資産形成の支援をしております。
原則3-1:情報開示の充実
上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、(本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、)以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。
(i)会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画
(ii)本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
(iii)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
(iv)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
(v)取締役会が上記(iv)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
(i)理念、ビジョンおよび単年度の経営計画、基本方針、経営戦略については、決算説明会等にて発表するほか、説明資料を当社のウェブサイトにて公開しております。(https://www.cresco.co.jp/ir/)

(ii)当社は、すべてのステークホルダー(利害関係者)の「期待」を上記「1.基本的な考え方」記載のとおりであると認識しております。

(iii)取締役の報酬等の決定に関する方針と決定プロセスについては、上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】記載のとおりです。

(iv)候補者の指名を行うに当たっての方針と手続につきましては、多様性を鑑みた人材登用を旨とし、当社の企業理念・企業ビジョンに基づき、当社の更なる発展に貢献することを期待できる人物であることを基本に、次の事項を総合的に評価したうえ、候補者を選定し、取締役会での審議を経て、株主総会に選任議案を諮るものとします。
①経験
②リーダーシップ、管掌部門の問題を適確に把握する力
③人格
④社内外の関係者と協力して問題を解決する能力および知見
⑤法令および企業倫理の遵守に徹する見識
また、選定の理由に照らし、求める能力、知見等から逸脱する場合、聴聞の機会を設けたうえ、取締役会において審議し、その役職を解くものとします。加えて、次の取締役の解任基準に該当する場合、取締役会は、解任の適否に関して、独立社外取締役の意見を最大限尊重し、最終的に解任の判断に至ったときは、株主総会に解任議案を諮るものとします。
①職務遂行上の法令・定款違反行為がある場合
②心身の故障がある場合
③職務への著しい不適任がある場合
④その他正当な理由が存在する場合

(v)取締役の選任に関する判断材料となる略歴、重要な兼職の状況等を株主総会招集ご通知および当社ウェブサイトにて開示するものといたします。
また、取締役の解職、解任を行ったときは、その理由を開示するものといたしますが、開示の方法につきましては、適時開示その他より適切な方法をもって行います。
原則4-1:取締役会の役割・責務
補充原則4-1①
取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。
当社は、関連法令に従い、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる旨を、定款に定め開示しております。当社の取締役会は、定款および法令に定めるもののほか、取締役会において決議すべき事項を「取締役会規程」において定めております。それ以外の業務執行の決定については、その取引の規模や性質等を鑑み、各取締役に委任しております。
原則4-9:独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。
社外取締役の選任にあたり、会社法上の社外性要件に加え、会社経営等における豊富な経験と高い見識も重視しております。また、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を充たしており、一般株主の皆様と利益相反の生じる恐れのないことを独立社外取締役に指定するための基準としております。
原則4-11:取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
補充原則4-11①
取締役会は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。
現在、多様性や規模に関する方針や手続きは定めておりませんが、取締役会は、取締役の選任の運用において、会社の各機能と各本部をカバーできるバランス、的確かつ迅速な意思決定のための適材適所の観点等を総合的に考慮し、多様性にも配慮するよう努めております。
現在、取締役会は監査等委員以外の取締役7名および監査等委員3名で構成し、的確かつ迅速な意思決定のためには適切な規模と考えております。
なお、規模につきましては、定款の定めにより、その員数を監査等委員以外の取締役は12名以内、監査等委員である取締役は4名以内となっております。
補充原則4-11②
社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。
監査等委員であるものを除く取締役は全員が他の上場企業の社外取締役を兼務しておらず、当社取締役としての業務に専念できる体制となっております。また取締役1名および監査等委員である取締役3名のうち2名は独立社外取締役ですが、当社の社外取締役として充分な時間と労力が確保できるものと判断しております。なお、事業報告および株主総会参考書類において、各取締役の重要な兼任状況を開示しております。
補充原則4-11③
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。
毎年、期末に、全取締役に対して、取締役業務執行確認書等をもって取締役による分析・評価をを行い、その結果をもとに取締役会の実効性評価を実施しております。その結果、取締役会の構成、運営等に関し、概ね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性は確保されていると判断しております。
原則4-14:取締役・監査役のトレーニング
補充原則4-14①
社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務(法的責任を含む)を十分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきである。
当社取締役および監査等委員(子会社では監査役)に就任する際には、外部研修機関において、事業戦略・財務・組織・リーダーシップ等をトレーニングする機会を設け、会社経営上の意思決定に必要な知識の取得や業務遂行に求められるマネジメント能力の向上を図っております。また、就任後も外部セミナー等に参加する機会を設け、危機対応のほか、時勢に応じた新しい知識の習得および研鑽に努めております。なお、社外取締役については、必要に応じて、会社概要、事業課題等の説明等を行っております。
原則5-1:株主との建設的な対話に関する方針
上場会社は、株主からの対話(面談)の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示すべきである。
【建設的な対話の促進】
代表取締役社長執行役員および取締役常務執行役員財務経理本部長を担当に指定しております。
対話の補助は、広報IR推進室が担当し、対話のアレンジや資料の作成等を行っております。広報IR推進室は、日常的に、他部門およびグループ会社と連携するほか、取締役会,監査等委員会、内部統制委員会等の事務局を担当する法務部と連携して、組織横断的に幅広く経営情報に接し、対話に必要な情報の収集、整理等を実施する体制を整えております。対話の内容については、代表取締役社長執行役員あるいは広報IR推進室長が、適宜、取締役会等にフィードバックし、情報共有を図ることとしております。
【対話機会の創出】
機関投資家・アナリスト向け説明会を四半期毎(年4回)、個人投資家向けに不定期(年4~6回程度)に個人投資家説明会を開催するとともに、株主や投資家に対しては海外を含むカンファレンスへの参加や個別訪問を通じて、当社株式や経営プラン、決算等に係る説明を行い、様々なご意見やご質問を頂くことを旨としております。
【日常的なIR活動】
広報IR推進室が中心となり、資料の取りまとめや関連部署との情報連携のほか、電話取材やミーティング(個別訪問、取材対応を含む)等の対外活動、情報の発信(適時開示、ニュースリリース等)、IRサイトの作成・管理、各種IRツールの作成等を行っております。
【情報の管理】
決算発表資料を準備している間に株価に影響を与える情報が漏れてしまうことを防ぐために、当社は、各四半期の決算発表日から遡る3週間を「自粛期間(クワイエットピリオド)」と決めて、IR活動を自粛しております。また、説明会や各種ミーティングを問わず、株主との対話に当たっては、未公表の重要事実の取り扱いについて、株主間の平等(フェアディスクロージャー)を徹底すべく、金融商品取引法等の関連法令を遵守することはもとより、インサイダー取引防止を目的とした社内規程「インサイダー取引防止規程」に基づき、情報管理に努めております。併せて、説明会や各種ミーティングの場には、広報IR推進室長が対話の場に同席し、当社から発信する情報の一元管理に努めております。