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コーポレート・ガバナンス・コードの取組み

[2021年12月21日 時点]

コーポレート・ガバナンスの実効性を一層強化するため、経営の健全性、公正性の観点からリスク管理、内部統制制度、コンプライアンスへの取組みを徹底し、当社に対する信頼性の向上と自浄能力の強化に努めてまいります。併せて、コーポレートガバナンス・コードの各原則に対する当社の取り組み方針や取り組み状況を明確にし、ステークホルダーとの対話の充実を図ってまいります。

≪ コーポレートガバナンス・コードとは ≫

上場企業が守るべき行動規範を示した企業統治の指針。
金融庁と東京証券取引所が、実効的なコーポレートガバナンスの実現に資する主要な原則を取りまとめた「コーポレートガバナンス・コード」を定めています。市場(市場第一部・第二部)の上場会社はコードの全原則について、マザーズおよびJASDAQの上場会社はコードの基本原則について、実施しないものがある場合には、その理由を説明することが求められています。

実施しない原則・実施しない理由

原則1-4:政策保有株式
上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。
当社は、政策保有株式については「関係会社株式でなく、かつ純投資目的以外の目的で保有する株式(子会社株式および関連会社株式を除く保有株式のうち、保有目的が純投資以外の目的である投資株式)」と位置づけており、原則として、政策保有株式を保有いたしておりません。
但し、顧客や取引先等の上場株式を保有することにより、「業務提携、共同研究・開発をはじめとした戦略的パートナーとして、取引の維持・発展が期待できる」等、当社グループと政策保有先の持続的な成長を想定できる銘柄については、総合的な検討を行い、保有の有無を決定いたします。
保有銘柄に関して、保有する意義または合理性が認められなくなったときは、市場への影響等を考慮したうえ、売却交渉を開始いたします。
政策保有株式に係る議決権行使については、議案の内容について個別に精査し、政策保有先の経営方針、経営戦略、経営計画および社会情勢等を勘案して妥当性を検討したうえ、行使することを基本としております。
特に、次の観点を確認し、疑義が生じたときは、政策保有先との対話などを通じて、賛否を判断いたします。
 ① 議案の内容が、政策当該企業の中長期的な企業価値向上につながるか
 ② 当社または当社グループ各社の企業価値を毀損させることがないか
原則3-1:情報開示の充実
補充原則3-1③
上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきである。
特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるTCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。
【サステナビリティについての取組み】
当社は、ESG要素を含むサステナビリティが重要な経営課題であることを認識しており、現在、サステナビリティに関する基本方針を策定中です。当社はESGについて、企業が認識すべき「社会から企業への期待」であると捉え、企業として持続的な成長を遂げ、自身の企業価値を高める上で、当社企業グループが、「社会に対してできること」を常に思考し、そして行動し続けることが必要であると考えております。ESGに対する当社の考えと取組み状況は、当社ウェブサイトにて公表しております。[詳細はこちら]

  • <施策例>
  •  ・環境負荷の低減(省電力化、ペーパーレス化、リサイクルの推奨、テレワーク推進など)
  •  ・製品、サービスの調達、選定におけるグリーン購買の推進
  •  ・多様な社員一人ひとりを尊重した風土作り(ダイバーシティ、ワークライフバランスなど)
  •  ・災害発生時の物的、金銭的支援および社会福祉団体への継続支援
  •  ・女性が活躍できる職場作り
  •  ・コンプライアンス経営の実践による健全な事業活動

今後10年間の長期ビジョン「CRESCO Group Ambition 2030」および当該ビジョンの具現化に向けて、2021年4月に策定した「中期経営計画2023」は、サステナビリティを意識しており、当社ウェブサイトにて公表しております。[詳細はこちら]PDF
また、サステナビリティを巡る課題への対応[詳細はこちら]は重要な事業等のリスク[詳細はこちら]であると認識しております。

当社は情報サービス産業を営む企業として、当社がお客様に提供するITサービス、デジタルソリューションを通じて、お客様の業務効率化・省力化はもとより、働き方改革、就業環境の改善等を図り、サステナビリティな社会の実現に貢献しております。
情報サービス産業を営む企業として、日々の事業活動から生じる環境負荷については、以下の策を講じています。

電気 省電力な機器の導入・クラウドの利活用、未使用エリアの照明オフ、空調設備の省エネ設定、PCモニタの省電力設定、クールビズ・ウオームビズの実施
ペーパーレス化、コピー量のモニタリング、社内決裁・帳票の電子化、社内手続き(ワークフロー)の電子化
廃棄物 可能な範囲でのグリーン調達、ゴミのリサイクル(分別方針に従った分別と破棄)
就業 テレワークの推進(移動機会の低減)、Web会議の推奨(会議開催に伴う環境負荷低減)

なお、気候変動に係るリスクや収益機会が自社に与える影響については、現在、基本方針の策定と合わせ改めて検討中です。

  • <気候変動に係る想定されるリスク>
  •  ・未対応による企業のレピュテーションリスク(ネガティブスクリーニング)
  •  ・コスト増大リスク(設備の改変や対応費用発生)

  • <気候変動に係る想定される収益機会>
  •  ・ITのサービスの需要拡大
  •  ・顧客の嗜好やニーズの変化による引き合いの増加

【人的資本への投資】
当社は、人の手によって創り出されるシステムやサービスを提供する最大の資産は「人財」であり、社員一人ひとりに蓄積されたノウハウこそが大切な「資産」と考えております。当社では職務で能力を発揮する要件として、「資質」「人間力」「仕事力」「技術力」の4つの力があると定義して、「人財教育体系」を定めて[詳細はこちら]、階層別(新入社員、管理職等)研修および職能別研修を定期的に実施し、OJT、OFF JTと合わせて、人的資本強化、次世代経営層・リーダーの育成に努めております。
また、「人財」の強化に向けて、自律的キャリア開発を土台とした「キャリアステップ制度」や専門性や実力を重視した「ジョブ型人事制度」の導入やCDP(キャリアデベロップメントプログラム)に紐付いたジョブローテーション、タレントマネジメント等を実施しています。

【健康経営】
当社は、企業活動の中心である社員が心身ともに健康で、自己の能力・実力を最大限に発揮することが、お客様や社会、ひいては当社の成長につながると考えております。この考えのもと、当社では社員が健康で安心して、やりがいを持って働くことができる職場を実現するため、健康保持・増進のための取組み[詳細はこちら]を進めております。

【働き方改革の推進、ダイバーシティ】
当社は、性別や属性、価値観等によらず多様な「人財」が活躍できる環境の整備をはじめ、会社と個人の思い描くビジョンを重ねて、win-winの関係となることを目的としたエンゲージメントサーベイを継続的に実施し、多様性のある働き方を志向する在宅・リモート勤務や、働き易い職場作りの一環であるオフィス改革等を推進[詳細はこちら]しております。
また、女性の活躍の更なる推進、男性の育児推進や障がい者、シニア「人財」の活躍といったテーマにも積極的に取組んで[詳細はこちら]おります。

【知的財産への投資】
当社が2021年4月に策定した「中期経営計画2023」の目標である、デジタルソリューション事業の強化や技術の強化には、知的財産への投資が必要不可欠です。技術研究やシステム開発、お客様への提案の活動を通じて、知的財産権の確保を図っています。また、サービス名称等の商標登録をはじめ、企業間における「共同研究」や、大学などの研究機関との「産学連携」を推進し、これらの成果を特許出願することにより「知的財産」の強化を行っております。
原則4-1:取締役会の役割・責務(1)
補充原則4-1③
取締役会は、会社の目指すところ(経営理念等)や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者(CEO)等の後継者計画(プランニング)の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきである。
当社の取締役会は、代表取締役、最高経営責任者および、これらに準じる者の後継者候補となる人材を重要な役職に登用し、当社や関連会社の経営に関与させることで重要な経験を積ませる他、外部機関の研修等を通して企業経営に必要となる資質を培う機会を設けております。
最終的な後継者の指名については、当人の実績、人事評価および各取締役からのヒアリング結果ならびに独立社外取締役や監査等委員会の声を反映させる体制を整えております。
原則4-2:取締役会の役割・責務(2)
補充原則4-2②
取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定すべきである。また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行うべきである。
当社はサステナビリティ等について、中長期的な企業価値向上を見据えた持続可能な視点で、当社ウェブサイトの「ESGへの取組み[詳細はこちら]」、2021年度に策定した「中期経営計画2023[詳細はこちら]」で公表しております。
なお、当社のサステナビリティを巡る将来的な取組みについては、基本方針を含めて、現在検討中です。進捗状況については、取締役会で定期的にフォローしております。
また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、取締役会において、監督を行ってまいります。
原則4-3:取締役会の役割・責務(3)
補充原則4-3②
取締役会は、CEOの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたCEOを選任すべきである。
当社は、当社の経営を統べるCEOには、少なくとも正直さ、前向きさ、意思の強さ、謙虚さの資質が備わっているべきと考えております。これに加えて、経験、知見、価値観、職務遂行力等を要件として総合的に検証し、後継者候補または後継者候補プールの中から後継者を指名、選定します。
また、CEOの後継者の指名、選定または選任議案の作成に関しては、適宜、独立社外取締役の関与・助言を求めるほか、必要に応じて、独立社外取締役の合議に基づく評価を求める等をして、客観性および透明性を確保したうえで決定します。
補充原則4-3③
取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、CEOがその機能を十分発揮していないと認められる場合に、CEOを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立すべきである。
当社の取締役会は、CEOが、「原則3-1(ⅳ)」に示す取締役の解任基準に抵触する場合、または「補充原則4-2②」に示した要件から逸脱した場合もしくは逸脱するおそれのある場合、速やかに調査を行います。また、本人の聴聞の機会を設けたうえ、独立社外取締役の関与・助言を求め、必要に応じて、独立社外取締役の合議に基づく適否の具申を求める等をして、客観性および透明性を確保しつつ、審議し、解職、解任の可否を決定いたします。
原則4-10:任意の仕組みの活用
補充原則4-10①
上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名(後継者計画を含む)・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。
特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。
当社は現在、取締役10名のうち、独立社外取締役は4名で、独立社外取締役が取締役会の過半数には至っておりません。しかし、社外取締役が過半数を占める監査等委員会は、指名、報酬等に関して、適宜意見を提出し、取締役会の説明を求めております。各独立社外取締役は、自身の高い専門的な知識と豊富な経験を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っていることから、適切な管理・監督が成されていると考えております。
加えて、2021年6月に、社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しております。取締役会の決議によって選任された取締役3名以上により構成し、委員の過半数を社外取締役としております。取締役(監査等委員を除く)の役員報酬の報酬等を決定するに当たっての方針の審議、取締役(監査等委員を除く)の役員報酬のうち基本報酬および賞与の決定等を行うこととしております。現在、社外取締役はすべて独立社外取締役に該当することから、報酬委員会は「独立した報酬委員会」に該当するものと考えております。
原則5-2:経営戦略や経営計画の策定・公表
上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名(後継者計画を含む)・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。
特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。
当社は、中長期的な企業価値の向上を図るため、収支計画(売上高、利益など)や資本政策の基本方針を示すとともに、業績に関する具体的な数値目標や経営や事業に関するビジョン・中期経営計画を公表し、株主や投資家の理解促進に努めております。
公表に際しては、持続的な成長を目指すための事業ポートフォリオ(顧客、組織、セグメントなど)の見直しや、各種投資(新規事業、M&A、設備、人材・育成、研究開発など)計画を織り込み、対処すべき課題や具体的な戦略(基本戦略、重点戦略)、事業等のリスクとして整理しております。
株主総会や決算説明会等では、公表した内容についての具体的な説明を行い、その際に使用した資料を当社ウェブサイトにて公表するなどして、株主をはじめとするステークホルダーへの周知に努めております。
補充原則5-2①
上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示すべきである。
当社は、資本コストおよび経営資源の配分を踏まえたうえで中期経営計画を策定し、経営や事業に関する戦略とともに、売上高および営業利益等の計数目標を公表し、ステークホルダーからの理解が得られるように努めております。目標達成に向けた具体的な施策とROE等の目標値を示し、株主総会や決算説明会等にて説明しております。

各原則に基づく開示

原則1-4:政策保有株式
上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。
前記「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載しておりますので、ご参照ください。
原則1-7:関連当事者間の取引
上場会社がその役員や主要株主等との取引(関連当事者間の取引)を行う場合には、そうした取引が会社及び株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視(取引の承認を含む)を行うべきである。
当社は「取締役会規程」により、取締役の競業取引および利益相反取引については、取締役会の決議事項と定めております。また、関連当事者間の取引については、関連法令に従い、有価証券報告書や株主総会招集通知に記載しております。
原則2-4:女性の活用を含む社内の多様性の確保
補充原則2-4①
上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。
【多様性の確保についての考え方】
当社では、経営理念である「クレスコ憲章」において、働く人々が共に喜びと誇りをもち、性別や国籍等を問うことなく、異なる経験や技能の溢れる人材が自己の能力を最高に発揮できることが企業の使命である、と示しております。
加えて、女性、外国人、中途採用者に限らず、多様な個性、特徴、経験をもつ人材を、実力に基づく公正な評価を踏まえて登用・処遇しております。

【多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標および確保の状況】
  • 女性社員
    女性の管理職等の比率は、現在8.7%です。2023年度までに10%とする目標を設定しております。
  • 外国人社員
    グローバル化の推進とあわせて外国籍社員の採用を進めており、2023年新卒採用100名を目標とする中で、海外大学出身人材・外国籍人材を5名採用する目標を設定しております。
    中核人材の活躍について、上級基幹職の外国籍社員は0名です。2023年度には、現状以上とする目標を設定しております。
  • 中途採用社員
    即戦力としての期待等から、毎年一定数の中途採用を進めており、2021年度中途採用では35名の目標を設定しております。
    中核人材の活躍について、上級基幹職の中途採用の社員(正社員のみ)は160名です。2023年度には、現状以上とする目標を設定しております。
【多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況】
当社が2021年4月に策定した「中期経営計画2023」において、「人間中心経営の深化」を重点戦略としております。同計画に基づき、ダイバーシティの一層の推進を目標とし、多様な人材が育児・介護、そのほかの様々なライフイベントが発生する際でも仕事と両立できるよう支援制度を整え、すべての社員が継続して働きやすい職場となるよう環境整備を進めております。
原則2-6:企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用(運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む)の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。
当社は、確定拠出型年金制度を採用しております。
また、定期的に講師を招き、運用商品の選定方法やマッチング拠出制度の理解を深めるためのセミナーを開催するなど、加入者への教育を継続的に実施し、従業員の安定的な資産形成の支援をしております。
原則3-1:情報開示の充実
上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、(本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、)以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。
(ⅰ)会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画
(ⅱ)本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
(ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
(ⅴ)取締役会が上記(ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
(ⅰ)今後10年間の長期ビジョン「CRESCO Group Ambition 2030」および当該ビジョンの具現化に向けて、2021年4月に「中期経営計画2023」を策定し、経営理念と併せて当社ウェブサイト[詳細はこちら]にて公表しております。 また、経営方針等は、決算説明会等にて説明しております。
(ⅱ)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレートガバナンス報告書の「Ⅰ-1.基本的な考え方」に記載しております。
(ⅲ)2021年6月に、社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しております。取締役会の決議によって選任された取締役3名以上により構成し、委員の過半数を社外取締役としております。
  • 取締役(監査等委員を除く)の役員報酬の報酬等を決定するに当たっての方針は、社外取締役を委員長とする報酬委員会の付議事項とするほか、取締役(監査等委員を除く)の役員報酬のうち基本報酬および賞与については報酬委員会において審議の上決定し、決定プロセスの公正性、客観性を重視しております。
  • 取締役の報酬等の決定に関する方針と決定プロセスは、取締役(監査等委員を除く)と監査等委員である取締役とを区別して定めております。
  • 役員報酬は基本報酬、賞与、株式報酬(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)からなり、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において決定しております。
  • 株式報酬については、取締役会の決議により決定することとしております。
  • 監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。
(ⅳ)候補者の指名を行うに当たっての方針と手続については、多様性を鑑みた人材登用を旨とし、当社の経営理念とビジョンに基づき、当社の更なる発展に貢献することを期待できる人物であることを基本に、次の事項を総合的に評価したうえ、候補者を選定し、取締役会での審議を経て、株主総会に選任議案を諮ることとしております。

  • <評価項目>
  •  ①経験
  •  ②リーダーシップ、管掌部門の問題を適確に把握する力
  •  ③人格
  •  ④社内外の関係者と協力して問題を解決する能力および知見
  •  ⑤法令および企業倫理の遵守に徹する見識

また、選定の理由に照らし、求める能力、知見等から逸脱する場合、聴聞の機会を設けたうえ、取締役会において審議し、その役職を解くこととしております。
加えて、次の取締役の解任基準に該当する場合、取締役会は、解任の適否に関して、独立社外取締役の意見を最大限尊重し、最終的に解任の判断に至ったときは、株主総会に解任議案を諮ることとしております。

  • <解任基準>
  •  ①職務遂行上の法令・定款違反行為がある場合
  •  ②心身の故障がある場合
  •  ③職務への著しい不適任がある場合
  •  ④その他正当な理由が存在する場合

取締役の選任に関する判断材料となる略歴、重要な兼職の状況等を株主総会招集ご通知および当社ウェブサイトにて公表いたします。また、取締役の解職、解任を行ったときは、その理由を公表いたしますが、公表の方法については、適時開示その他より適切な方法をもって行います。
補充原則3-1③
上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきである。
特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるTCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。
前記「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載しておりますので、ご参照ください。
原則4-1:取締役会の役割・責務(1)
補充原則4-1①
取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。
当社の取締役会は、法令に規定する事項および取締役会で定めた「取締役会規程」に規定する事項を決議し、その他の業務執行については、取締役会で定めた「執行役員規程」「組織・職務管理規程」「組織に関する通達」「業務分掌に関する通達」に基づき、業務執行取締役や執行役員、事業部長等の経営陣にその決定を委任しております。
原則4-9:独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・公表すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。
当社は、社外取締役の選任にあたり、会社法上の社外性要件に加え、会社経営等における豊富な経験と高い見識も重視しております。
また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を充たしており、一般株主の皆様と利益相反の生じる恐れのないことを独立社外取締役に選任するための基準としております。
原則4-10:任意の仕組みの活用
補充原則4-10①
上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名(後継者計画を含む)・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。
特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。
前記「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載しておりますので、ご参照ください。
原則4-11:取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
補充原則4-11①
取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。
現在、多様性や規模に関する方針や手続きは定めておりませんが、取締役会は、取締役の選任の運用において、会社の各機能と各本部をカバーできるバランス、的確かつ迅速な意思決定のための適材適所の観点等を総合的に考慮し、多様性にも配慮するよう努めております。
取締役会は監査等委員以外の取締役7名(うち社外取締役2名)および監査等委員3名(うち社外取締役2名)で構成し、うち4名は独立社外取締役であり、的確かつ迅速な意思決定のためには適切な規模と考えております。
なお、当社は、各取締役の専門性と経験等を一覧化したスキル・マトリックスを作成し、コーポレートガバナンス報告書等において、開示しております。
補充原則4-11②
社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。
当社の取締役(監査等委員を除く)は、全員が他の上場企業の社外取締役を兼務しておらず、当社取締役としての業務に専念できる体制となっております。
また、取締役(監査等委員を除く)2名、監査等委員である取締役2名の計4名は独立社外取締役ですが、当社の社外取締役として充分な時間と労力が確保できるものと判断しております。
なお、株主総会招集通知や有価証券報告書において、各取締役の重要な兼任状況を開示しております。
補充原則4-11③
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。
当社は毎年期末に、全取締役に対して、取締役業務執行確認書等をもって取締役による分析・評価を行い、結果をもとに取締役会の実効性評価を実施しております。
その結果、取締役会の構成や運営等に関して、概ね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性は確保されていると判断しております。
原則4-14:取締役・監査役のトレーニング
補充原則4-14②
上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。
当社は、取締役および監査等委員が、その役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニングの機会を継続的に提供していく方針でおります。
就任時には、業務執行取締役や各事業の責任者が、事業内容や事業環境、経営戦略等を説明するほか、関連会社の訪問等を通じて当社グループに係る理解を深めます。
就任後においても、会社経営上の重要な意思決定に必要となる広範な知識や時勢に応じた新しい知識の習得、業務遂行上求められる知識の習得のために、外部セミナー等への参加の機会を設け、必要な費用は会社が負担する等の支援を行っております。
原則5-1:株主との建設的な対話に関する方針
上場会社は、株主からの対話(面談)の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、公表すべきである。
【対話(面談)の促進】
当社は、人の手によって創り出されるシステムやサービスを提供する最大の資産は「人財」であり、社員一人ひとりに蓄積されたノウハウこそが大切な「資産」と考えております。当社では職務で能力を発揮する要件として、「資質」「人間力」「仕事力」「技術力」の4つの力があると定義して、「人財教育体系」を定めて、階層別(新入社員、管理職等)研修および職能別研修を定期的に実施し、OJT、OFF JTと合わせて、人的資本強化、次世代経営層・リーダーの育成に努めております。
また、「人財」の強化に向けて、自律的キャリア開発を土台とした「キャリアステップ制度」や専門性や実力を重視した「ジョブ型人事制度」の導入やCDP(キャリアデベロップメントプログラム)に紐付いたジョブローテーション、タレントマネジメント等を実施しています。

【情報発信と対話(面談)機会の創出】
当社は、経営方針や経営戦略、業績等に関する積極的な情報発信と対話(面談)機会の創出を行い、相互コミュニケーションを通じて当社に関する理解促進と「クレスコファン」の醸成を図っております。
 ・機関投資家・アナリスト向け説明会を四半期毎(年4回)
 ・取材対応や個別ミーティング(企業訪問、テレコン・Web会議を含む)
 ・海外を含む各種カンファレンスへの参加(不定期)
 ・情報の発信(適時開示、任意開示、ニュースリリース配信等)
 ・IRサイトの作成、更新

【IR、SR活動の主管部門】
広報IR担当部署は、日常的に、他部門およびグループ会社と連携するほか、取締役会、常務会、監査等委員会、内部統制委員会等の事務局を担当する法務担当部署と連携して、組織横断的に幅広く経営情報に接し、対話(面談)に必要な情報の収集、整理、資料作成等を実施する体制を整えております。

【情報管理】
当社は、決算発表を準備している間に株価に影響を与える情報が対話(面談)で漏れてしまうことを防ぐために、各四半期の決算発表日から遡る2週間を「自粛期間(クワイエットピリオド)」と決めて、対話を自粛しております。また、説明会や各種ミーティングを問わず、株主との対話(面談)に当たっては、未公表の重要事実の取扱いについて、株主間の平等(フェアディスクロージャー)を徹底すべく、金融商品取引法等の関連法令を遵守することはもとより、インサイダー取引防止を目的とした社内規程「インサイダー取引防止規程」に基づき、情報管理に努めております。
当社から発信する情報に関しては、コーポレート統括本部が一元管理を努めております。